Gestaltung von Wagniskapitalverträgen in den USA
Final Report Abstract
Vereinbarungen von Gründern und Investoren zur Wagniskapitalfinanzierung sind komplexe Vertragswerke, die im Wesentlichen den Übergang von Kontrollbefugnissen der Gründer auf die Kapitalgeber abhängig vom wirtschaftlichen Erfolg des finanzierten Projektes regeln. Hierzu wird eine Kombination verschiedener Klauseln benutzt, die sich gegenseitig ergänzen und an verschiedenen rechtlichen Mechanismen anknüpfen (z.B. Stimmrecht, Kontrolle des board of directors). Grundlage für diese Vertragsstrukturen bietet ein flexibles Rechtssystem, das stärker als das deutsche auf die Ermöglichung individueller Gestaltung gerichtet ist. In diesem Zusammenhang hat sich allerdings gezeigt, dass die unterschiedlichen Gestaltungshintergründe in Deutschland und den USA bislang im wissenschaftlichen Schrifttum nicht ausreichend gewürdigt wurden. Ob aus dem in manchen Belangen strengeren deutschen Recht tatsächlich Gestaltungsnachteile resultieren, bedarf näherer Untersuchung. Weiterhin hat sich im Rahmen der Durchführung des Forschungsprojektes gezeigt, dass dem US-Steuerrecht eine prägende Rolle hinsichtlich der Vertragsgestaltung zukommt. Bislang wurde der Einfluss des Steuerrechts im Schrifttum weitgehend ignoriert. Obwohl verschiedene Klauseln sich für die Gründer sehr nachteilig auswirken können, gibt es in den USA keine bekannten Haftungsfälle. Im Unterschied zu Deutschland enthalten sich Gerichte in den USA weitgehend der Vertragsinhaltskontrolle. Die Ergebnisse des Forschungsprojekts können in Verbindung mit einer weiteren Aufarbeitung dazu dienen, die deutsche Gestaltungspraxis zum einen einer kritischen Betrachtung zu unterziehen und zum anderen den Vertragspartnern eine Grundlage bieten, Möglichkeiten und Grenzen der Übernahme von Klauseln aus der als Vorbild wahrgenommenen US-Gestaltungspraxis zu prüfen.
