Unternehmenskaufverträge

• Antragsteller: Professor Dr. Stefan Korch
• Fachliche Zuordnung: Privatrecht
• Förderung: Förderung seit 2023
• Projektkennung: Deutsche Forschungsgemeinschaft (DFG) - Projektnummer 525936831

Unternehmenskaufverträge haben enorme wirtschaftliche Bedeutung, wissenschaftlich sind sie jedoch unterbelichtet. Untersucht wird nahezu ausschließlich das dispositive Kaufrecht, von dem sich die Transaktionspraxis allerdings weit entfernt hat. In Anlehnung an U.S.-amerikanische Vorbilder hat sie ein komplexes System von Verträgen und Abläufen mit eigenen Konventionen geschaffen, das Außenstehenden aufgrund allgegenwärtiger Vetraulichkeits- und Schiedsklauseln kaum zugänglich ist. Selbst Kennern gilt die Unternehmenskaufpraxis deshalb als „Geheimwissenschaft“. Diese Habilitationsschrift will das gelebte Unternehmenskaufrecht wieder in den rechtswissenschaftlichen Diskurs integrieren. Dafür schafft sie die notwendige Tatsachen-grundlage und setzt zunächst alle öffentlich verfügbaren Informationen wie Mosaikteilchen zusammen. Darüber hinaus wertet die Untersuchung vertrauliche Informationen aus, namentlich Originalverträge und Kanzleivorlagen, und vervollständigt diesen Datensatz durch eine breit angelegte Umfrage unter M&A-Praktikern. Damit gewährt die Arbeit einen einmaligen Einblick in die Welt des Unternehmenskaufs, die bisher nicht Gegenstand rechtsempirischer Untersuchungen war. Diese Tatsachengrundlage ermöglicht erstmals eine eingehende Untersuchung, die der weit verbreiteten Rechtsunsicherheit entgegenwirken kann, die aufgrund des fehlenden wissenschaftlichen Fundaments entstanden ist. Darauf begrenzt sich die Arbeit indes nicht. Sie zeigt vielmehr, dass Unternehmenskaufverträge auch ein theoretisch äußerst reizvoller Untersuchungsgegenstand sind, da sie zahlreiche grundsätzliche Fragen aufwerfen: Wie erfüllt das Privatrecht seine Unterstützungsfunktion bei Verträgen, die sich bewusst von Teilen des dispositiven Rechts abwenden? Welche Grenzen setzt das Bürgerliche Recht dem Gestaltungswillen der Kautelarpraxis, obschon viele Begründungsmuster für zwingende Vorschriften auf Unternehmenskaufverträge nicht passen? Und welchen (mittelbaren) Einfluss übt das Gesellschaftsrecht auf die Transaktionspraxis aus? Die Arbeit sucht Antworten auf diese Fragen durch einen interdisziplinären Ansatz und wählt dafür neben einem rechtsdogmatischen auch einen rechtsökonomischen und rechtsvergleichenden Zugang. Das bessere Verständnis des Unternehmenskaufs selbst führt zum letzten Ziel der Arbeit: Sie bietet den Startpunkt für eine weiter ausgreifende Forschung zur Entstehung und Evolution von Verträgen und Vertragstypen. Unternehmenskaufverträge stehen paradigmatisch für vorlagenbasierte Individualverträge, die für den Wirtschaftsverkehr typisch sind und sich von echten AGB-Verträgen durch ihre fehlende Informationsasymmetrie unterscheiden. Zugleich werden diese Verträge aber nicht – wie im rechtswissenschaftlichen Vertragsmodell häufig stillschweigend unterstellt – für jedes einzelne Rechtsgeschäft neu entworfen. Auch diese Verträge bilden einen blinden Fleck der Rechtswissenschaft, den es auszuleuchten gilt.

• DFG-Verfahren: Publikationsbeihilfen